Procédure sur la gestion des conflits d’intérêts

Date de validité : Année 2024

Contexte de mise en œuvre

La société Les Entreprêteurs dispose du statut de PSFP en application du Règlement.

Elle intervient à la fois dans le cadre d’opérations sur prêts et sur instruments financiers et plus précisément en matière de :

• - facilitation de l’octroi de prêts, incluant le service de gestion individuelle de portefeuilles de prêts au sens de l’article 2-c) du Règlement ; 
• - placement sans engagement ferme sur instruments financiers

Les activités décrites ci-dessus sont, chacune pour ce qui la concerne, soumises à des règles encadrant la gestion des conflits d’intérêts pouvant survenir dans leur exercice.

La présente procédure de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est établie et révisée périodiquement afin que l’ensemble des collaborateurs se conforme aux règles applicables à chacune de ces activités.

Identifications des situations de conflits d'intérêts

Les situations ci-dessous sont plus amplement détaillées par la cartographie des conflits d’intérêts potentiels de la Société.

Rémunérations indirectes perçues par la Société ou ses Collaborateurs

Les cadeaux et avantages offerts et reçus doivent être déclarés au Responsable Conformité qui valide les cadeaux d’un montant supérieur à 150 euros.

Opérations pour compte propre de la Société de ses Collaborateurs

La Société demande périodiquement à ses Collaborateurs de lui fournir un état des titres qu’ils détiennent afin de s’assurer qu’ils ne traitent pas directement avec un projet dans lequel ils auraient des intérêts. Dans ce cas précis, la conduite de la relation d’affaires serait confiée à un autre collaborateur qui ne soit pas sous sa responsabilité hiérarchique.

Activité annexes des dirigeants ou collaborateurs de la Société

La Société établit un suivi des mouvements au sein des équipes salariés et stagiaires (entrées, sorties, en activité).

Conflits d’intérêts entre les intérêts des Porteurs de Projets et les intérêts financiers de la Société 

La Société s’est dotée d’un mode de sélection, de validation et d’acceptation des différents projets permettant de garantir une évaluation juste et neutre de la situation du Porteur de Projet et de son besoin de financement.

Ce mode de sélection fait notamment intervenir les principes ci-après :

• - Connaissance étendue du Client à travers un questionnaire adapté à la protection de ses intérêts selon son niveau d’expertise ;
• - Information transparente du Client sur les risques encourus et les obligations générées par le recours aux services de la Société (remise des documents ad hoc) ;
• - Traçabilité de l’évaluation du projet par les outils utilisés pour l’analyse du besoin en financement. L’évaluation fait obligatoirement intervenir l’approche par les risques ;
• - Primauté des intérêts du Client sur la mise à disposition de services ;
• - Acceptation du projet en comité de sélection (mobilisation de plusieurs décisionnaires).

Le modèle de rémunération de la Société est notamment basé sur la collecte de fonds auprès d’investisseurs et la capacité du client à atteindre son objectif de financement.

La Société réalise, en outre, un suivi et un accompagnement du porteur de projet au-delà de la phase de financement.

Par ailleurs, la Société se conforme à l’article 8(1) du Règlement et ne peut, en conséquence, avoir aucune participation dans une offre de financement participatif sur sa plateforme.

Enfin, il est important de rappeler que la Société, en sa qualité d’agent de PSP de la société LEMON WAY, ne reçoit jamais directement les fonds des Clients ou des Porteurs de Projets, ces derniers sont déposés sur un compte ouvert auprès du prestataire de paiement LEMON WAY.

Conflits d’intérêts liés aux entités juridiques tierces détenant ou détenues par la Société

L’ensemble des sociétés détenant une participation au capital de la Société exerçant une activité principale de détention de titres ne sont aucunement intéressées par l’activité de PSFP. 

Dans ce cadre, et dans l’hypothèse où cette situation venait à évoluer, les principes ci-après sont strictement appliqués :

• - Neutralité des décisions et primauté des intérêts du Client ;
• - Indépendance du comité de sélection des projets (seul le comité de sélection des projets est habilité à accepter ou rejeter un projet) ;
• - Approbation de toute relation intra-groupe en assemblée générale ordinaire annuelle
• - Strict suivi des conventions réglementées.

En pratique, toute relation commerciale entre un Porteur de Projet et un associé de la Société, qui est susceptible d’avoir un intérêt à la réussite du projet du fait de son activité propre, est interdite. Ainsi, dans le cadre de la sélection du projet, l’existence d’une telle relation commerciale fait l’objet d’une vérification.

Conflits d’intérêts liés à la situation personnelle des Collaborateurs de la Société

La Société s’est dotée d’une politique de recrutement visant à s’assurer de l’honorabilité, des capacités et du respect de l’éthique professionnelle par les Collaborateurs.

Les contrats de travail conclus avec la Société comportent une obligation de loyauté et prévoient expressément l’impossibilité d’un cumul avec d’autres fonctions salariées ou non sans l’accord préalable écrit de la Société. En outre, tout Collaborateur a pour obligation de déclarer les situations de conflits d’intérêts auxquelles il est exposé.

Lorsque la Société est amenée à recruter un mandataire social, son Président se prononce sur la liste des mandats sociaux déjà exercés par le futur dirigeant et la possibilité pour celui-ci d’en exercer d’autres.

Lorsqu’ils investissent dans un projet présenté sur la plateforme, les Collaborateurs de la société ne peuvent bénéficier de conditions d’investissement différentes de celles des autres investisseurs (principe de neutralité). Ils ne peuvent, en outre, recevoir aucun avantage particulier du fait de cet investissement. Les conditions dans lesquelles un Collaborateur s’engage à titre personnel dans un projet présenté sur la plateforme sont strictement identiques à celles proposées à l’ensemble des investisseurs qui participent au projet.

La plateforme est sécurisée techniquement afin de garantir le respect de ce principe. Il n’est pas possible de réaliser un investissement en dehors de la plateforme. De la même manière, il n’est pas possible pour un Collaborateur de créer des conditions spécifiques pour un projet d’investissement ou d’intervenir sur les flux.

Lorsqu’il est actionnaire d’une société qui sollicite les services de la Société, un Collaborateur de la Société ne peut prendre part au processus d’analyse et de décision de la Société pour déterminer si un financement peut être octroyé ou si un investissement est possible. Il ne peut intervenir dans les échanges entre la Société et le prospect concerné. Enfin, il ne peut modifier, en aucune façon, les conditions d’exécution des services de la Société pour cette société. 

Le Collaborateur concerné doit, en outre, se déclarer en situation de conflit d'intérêt.

Conflits d’intérêts entre les clients (investisseurs et porteurs de projets) de la société et les apporteurs d’affaires

Afin de prévenir tout conflit d’intérêts entre les Clients, les Porteurs de Projets et les Partenaires apporteurs d’affaires, la Société s’assure du respect des principes suivants : 

• - L’apporteur d’affaires ne peut intervenir dans le processus de décision de la Société relatif à l’acceptation ou au refus d’un client ;
  
  
• - La rémunération de l’apporteur d’affaires correspond uniquement à une prestation de mise en relation ou de services prévus par le contrat de place de partenariat établi par FPF. Toute autre forme de rémunération de l’apporteur d’affaires est prohibée ;
  
  
• - L’apporteur d’affaires ne peut conclure aucune convention au nom et pour le compte d’un Client.

Toute relation avec un apporteur d’affaires fait l’objet d’une convention écrite, sur la base du contrat de place établi sous l’égide de FPF. Le représentant légal de la Société veille à la stricte application des principes ci-avant lors de l’élaboration du contrat.

Dispositifs de cloisonnement de l’information

En complément des règles énoncées ci-avant, la Société renforce son dispositif visant à prévenir les conflits d’intérêts par le cloisonnement de la circulation de l’information. Ce cloisonnement s’opère à deux niveaux :

• - Sur le plan technique, la Société dispose d’un système d’habilitation et d’attribution de droits pour les différents utilisateurs de sa plateforme. Ce système permet de distinguer entre les accès en lecture et les accès en écriture, d’enregistrer les différents logs d’accès à la plateforme, les opérations effectuées et ainsi de s’assurer qu’un chargé de compte n’accède pas à un espace qui ne lui est pas autorisé.
  
  
• - Sur le plan organisationnel, un chargé de compte est affecté à chaque Porteur de Projet (la répartition est effectuée sur décision de la direction). Un même chargé de compte ne peut traiter les projets de deux sociétés concurrentes. Seul le comité de sélection est habilité à statuer sur l’acceptation de financement d’un projet. Enfin, les Collaborateurs ne sont ni rémunérés par les investisseurs et les Porteurs de Projets ni « incentivés » sur l’atteinte et la fixation des objectifs de financement.

Situations spécifiques d’interdictions visées par l’article 8(2) du Règlement

En application de l’article 8 du Règlement, la Société n'accepte comme Porteurs de Projets en lien avec les services de financement participatif sur leur plate-forme de financement participatif aucune des personnes suivantes:

a) leurs actionnaires détenteurs de 20 % ou plus du capital social ou des droits de vote;

b) leurs dirigeants ou salariés;

c) toute personne physique ou morale liée à ces actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE.

Conservation des documents et traçabilité

Tous les enregistrements liés à cette Procédure doivent être conservés pendant une durée minimum de cinq ans.

Le registre des conflits d’intérêts est conservé sur un répertoire informatique dont l’accès est limité, par mot de passe, au Responsable Conformité (pour l’alimenter) et au Président.

Son contenu revêt un caractère confidentiel.

FAQ

Les développements qui suivent sont destinés à faciliter, expliquer et illustrer les principales dispositions de la Procédure. Elles sont par nature exhaustives et synthétiques et n’ont pas vocation à se substituer à (ou se dispenser de) la Procédure.

Pourquoi une telle Procédure ?

« Les situations de conflits d’intérêts sont inhérentes à la vie de l’entreprise. Tout au long de son activité, toute personne est susceptible de prendre une décision qui peut être influencée par des intérêts extérieurs à ceux de la société pour laquelle il travaille. Ces situations ne sont pas nocives en elles-mêmes. Seuls le silence, l’inaction ou l’apport d’une mauvaise réponse peuvent être dommageables[1]. »

C’est préserver l’intérêt des clients et protéger la Société que de se conformer à tout moment à la Procédure.

Je ne suis pas certain d’être confronté à un conflit d’intérêts ?

Etre en situation de conflit, c’est, pour une même personne, se voir confronter à deux intérêts qui ne sont pas alignés. Sur « une même tête », deux (ou plusieurs) intérêts sont susceptibles de diverger.

La décision du Collaborateur est entravée, perturbée par un autre intérêt.

A titre d’illustration :

• - Ma décision risque d’avantager un client ;
• - Elle risque de privilégier une société du Groupe ;
• - Elle m’avantage personnellement, alors qu’une autre décision aurait été plus profitable au client ;
• - Elle ne va pas dans l’intérêt principal du Client ou du Porteur de Projet ;

alors, je suis probablement en situation de conflit d’intérêts. J’en informe immédiatement le Responsable Conformité et applique les mesures prévues par la Procédure.

La situation à laquelle je suis confronté(e) n’est pas répertoriée dans la cartographie ?

J’adopte une vision « dynamique » de la Procédure. J’en informe le Responsable Conformité qui prendra les mesures adaptées.

Le Groupe risque d’être avantagé

Cela n’exclut en rien la situation de conflit d’intérêts, bien au contraire. Je me conforme à la Procédure. 

Speak up

Dans certains cas, un collaborateur peut considérer que signaler un conflit d’intérêts en interne n’est pas judicieux ou ne semble pas être la bonne option (par exemple, dans le cas où le conflit concerne son supérieur hiérarchique, ou si le conflit lui a été signalé et que le Collaborateur estime que la réponse apportée n’est pas adaptée).

Enfin, il n’est toléré aucune mesure de représailles à l’encontre d’un Collaborateur qui aura, de bonne foi, signalé une situation potentielle ou avérée de conflit d’intérêts